刘备进入益州，张飞一路平定蜀中郡县，兵至江州，巴郡太守严颜依靠城池进行抵抗，张飞强攻打不下来就用计诱使严颜出城作战活捉了严颜。张飞敬佩严颜的为人，对他以礼相待后招降之。
严颜为刘璋部将。建安十六年(211年)刘备入蜀，当时严颜为巴郡太守，知道刘备入蜀事，曾说：“此所谓‘独坐穷山，放虎自卫’者也。”建安十九年(214年)刘备进攻江州，严颜战败被俘，张飞对严颜说：“大军至，何以不降而敢拒战？”严颜回答说：“卿等无状，侵夺我州，我州但有断头将军，无降将军也！”张飞生气，命左右将严颜牵去砍头，严颜表情不变地说：“砍头便砍头，何为怒邪！”张飞敬佩严颜的勇气，遂释放严颜并以严颜为宾客。
张飞杀到巴郡城下，后军已自入城。张飞叫休杀百姓，出榜安民。群刀手把严颜推至。飞坐于厅上，严颜不肯下跪。飞怒目咬牙大叱曰：“大将到此，何为不降，而敢拒敌？”严颜全无惧色，回叱飞曰：“汝等无义，侵我州郡！但有断头将军，无降将军！”飞大怒，喝左右斩来。严颜喝曰：“贼匹夫！砍头便砍，何怒也？”张飞见严颜声音雄壮，面不改色，乃回嗔作喜，下阶喝退左右，亲解其缚，取衣衣之，扶在正中高坐，低头便拜曰：“适来言语冒渎，幸勿见责。吾素知老将军乃豪杰之士也。”严颜感其恩义，乃降。